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　　（上接B10版）

　　二、會議以3票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於〈寧波新海電氣股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》

　　為完成本次重大資產重組的目的，同意公司根據《中華人民共和國證券法》以及中國證監會頒布的《重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組》等法律法規編製的《寧波新海電氣股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。

　　具體內容詳見巨潮資訊網（公告的《寧波新海電氣股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　三、會議以3票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於簽訂附生效條件的〈重大資產置換及發行股份購買資產協議之補充協議〉及〈盈利預測補償協議之補充協議〉的議案》

　　同意公司與黃新華及上海羅頡思、聶騰雲、陳立英、聶樟清、陳美香、上海豐科、桐廬韻科、桐廬韻嘉、上海復星創富、上海太富祥川、寧波招銀、深圳富海臻界、寧波中鈺、寧波雲暉景盛等韻達貨運14名股東簽署《重大資產置換及發行股份購買資產協議之補充協議》。

　　同意公司與上海羅頡思、聶騰雲、陳立英、聶樟清、陳美香、上海豐科、桐廬韻科、桐廬韻嘉共8名股東簽署《盈利預測補償協議之補充協議》。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　四、會議以3票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於本次重大資產重組相關審計報告、資產評估報告等報告的議案》

　　根據《重組管理辦法》及相關法律法規的規定，就公司擬進行的重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易相關事宜，董事會批准致同會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「致同會計師」）就置入資產出具的《上海韻達貨運有限公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月審計報告》（致同審字（2016）第321ZA0036號）。同時，公司按本次資產重組實施完成後的架構編製了相關備考財務報表，致同會計師對公司編製的備考財務報表進行了審核並出具《寧波新海電氣股份有限公司2015年度、2016年1至3月備考合併財務報表審計報告》（致同審字(2016)第321ZA0038號），並准予公告。

　　董事會批准中同華評估就置入資產進行評估並出具的《寧波新海電氣股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產涉及的上海韻達貨運有限公司股東全部權益項目資產評估報告書》（中同華評報字（2016）第398號），並准予公告。

　　董事會批准天健會計師事務所（特殊普通合夥）就置出資產進行審計並出具的天健審〔2016〕6988號《審計報告》，並准予公告。

　　董事會批准中同華評估就置出資產進行評估並出具的《寧波新海電氣股份有限公司擬重大資產重組所涉及該公司置出資產和負債項目資產評估報告書》（中同華評報字（2016）第505號），並准予公告。

　　同意將上述審計報告、資產評估報告等報告供信息披露和向監管部門申報之用。

　　《上海韻達貨運有限公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月審計報告》（致同審字（2016）第321ZA0036號）、《寧波新海電氣股份有限公司2015年度、2016年1至3月備考合併財務報表審計報告》（致同審字(2016)第321ZA0038號）、《寧波新海電氣股份有限公司擬重大資產重組所涉及該公司置出資產和負債評估項目資產評估報告書》（中同華評報字（2016）第505號）、《寧波新海電氣股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產涉及的上海韻達貨運有限公司全部股東權益項目資產評估報告書》（中同華評報字（2016）第398號）、天健審〔2016〕6988號《審計報告》。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　五、會議以3票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》。

　　公司為本次重大資產重組聘請了具有證券期貨業務資格的中同華評估作為評估機構，並由其分別出具了《置出資產評估報告》和《置入資產評估報告》。經審議，公司監事會認為：

　　1、評估機構的獨立性

　　本次重大資產重組聘請的評估機構及其經辦評估師與公司、交易對方、置出資產及置入資產，除業務關係外，無其他關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益或衝突，評估機構在評估過程中嚴格依照國家有關資產評估的相關法規、制度、準則，本著獨立、客觀、公正的原則完成資產評估工作。因此，本次交易的評估機構具有獨立性。

　　2、評估假設前提的合理性

　　評估機構按照國家有關法規和規定設定評估假設前提和限制條件，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

　　3、評估方法選取與評估目的及評估資產狀況的相關性

　　本次評估目的是為公司本次重大資產重組提供合理的作價依據，評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合標的資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。

　　4、評估定價的公允性

　　評估機構本次實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致。評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了客觀性、獨立性、公正性、科學性原則，運用了合規且符合評估對象實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠，評估價值公允、準確。本次評估方法選用恰當，評估方法與評估目的具有較好的相關性，所採用計算模型、選取的折現率等重要評估參數及關於預期未來各年度收益和現金流量等重要評估依據均符合評估對象的實際情況，具有合理性，評估結論合理。因此，本次交易的定價原則也符合法律法規的規定，本次交易定價公允。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　六、會議以3票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於公司本次交易攤薄當期每股收益的影響及填補回報安排的議案》。

　　根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）等有關法律、法規和中國證監會頒布的規範性文件的規定要求，為保障中小投資者利益，公司對本次交易當期回報攤薄的影響進行了認真分析，製作了《關於公司本次交易攤薄當期每股收益的影響及填補回報安排的公告》，公司控股股東及實際控制人、董事和高級管理人員就本次交易攤薄即期回報及填補措施做出了有關承諾。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　七、會議以3票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十三條和<首次公開發行股票並上市管理辦法>相關規定的議案》。

　　監事會結合本公司實際情況及對置入資產進行自查論證后認為，本次交易須適用《重組管理辦法》第十三條的相關規定；本次交易涉及的置入資產相應經營實體符合《重組管理辦法》第十三條的規定，符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的主體資格、規範運作、財務與會計等條件，且不存在《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十八條所列下述情形：

　　（一）最近36個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處於持續狀態；

　　（二）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；

　　（三）最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；

　　（四）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

　　（五）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；

　　（六）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　綜上，公司本次交易符合《重組管理辦法》第十三條的規定和《首次公開發行股票並上市管理辦法》的規定。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　八、會議以3票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一條和<關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》。

　　（一）根據中國證監會下發的《重組管理辦法》的規定，公司對本次交易進行了審慎分析，認為符合該辦法第十一條的要求，具體情況如下：

　　1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；

　　2、本次交易完成後不會導致公司不符合股票上市條件；

　　3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害公司和股東合法權益的情形；

　　4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；

　　5、本次交易有利於公司增強持續經營能力，不存在可能導致公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；

　　6、本次交易有利於公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定；

　　7、本次交易有利於公司保持健全有效的法人治理結構。

　　（二）根據中國證監會下發的《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》，監事會對本次交易進行了審慎分析，認為符合該規定第四條的要求，具體情況如下：

　　1、公司本次交易擬購買的資產為交易對方共計持有的韻達貨運100%的股權。擬購買資產涉及的立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項已在《寧波新海電氣股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》中進行了披露。

　　本次交易行為涉及的有關上市公司股東大會、中國證監會的審批事項，已在《寧波新海電氣股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》中詳細披露，並對可能無法獲得批准的風險做出了特別提示。

　　2、公司本次交易擬購買的資產為韻達貨運100%股權，交易對方合法擁有該標的資產的完整權利，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況，該等持股不存在禁止轉讓、限制轉讓的承諾或安排，標的資產不存在限制或者禁止轉讓的情形。

　　3、本次交易有利於提高公司資產的完整性，有利於公司在人員、採購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。

　　4、本次交易有利於改善公司財務狀況，增強公司持續盈利能力，不存在可能導致公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情況；本次交易完成後，有利於公司突出主業，增強抗風險能力，有利於公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。

　　本議案涉及關聯交易，關聯董事黃新華、孫雪芬、孫寧薇迴避表決。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　九、會議以3票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十三條的規定的議案》。

　　公司本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的如下規定：

　　1、本次交易有利於提高公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力；有利於公司規範與減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性；

　　2、公司2015年度及2016年1-3月財務會計報告已經註冊會計師出具無保留意見審計報告；

　　3、公司及現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；

　　4、公司本次交易購買的資產為韻達貨運100%的股權，股權權屬清晰，不存在質押的情形，本次交易涉及的置入資產過戶至公司不存在法律障礙。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　特此公告。

　　寧波新海電氣股份有限公司

　　監事會

　　二○一六年八月二十日

　　證券代碼：002120 證券簡稱：新海股份公告編號：2016-053

　　寧波新海電氣股份有限公司

　　關於重大資產重組的一般風險提示公告

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　寧波新海電氣股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」）根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，經向深圳證券交易所申請，公司股票（證券簡稱：新海股份，證券代碼：002120）於2016年5月23日（星期一）開市起停牌。經公司核實，本公司控股股東、實際控制人正在籌劃的關於本公司的重大事項為重大資產重組事項后，公司股票自2016年6月6日（星期一）開市起繼續停牌。公司2016年6月15日披露了《關於重大資產重組停牌的進展公告》（公告編號：2016-026）、2016年6月22日披露了《關於重大資產重組進展暨延期復牌公告》（公告編號：2016-027）、2016年6月29日披露了《關於重大資產重組停牌的進展公告》（公告編號：2016-028）。

　　2016年6月30日，公司召開第五屆董事會第九次會議，審議通過了《關於公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》等與本次重大資產重組相關的議案，詳見在巨潮資訊網（披露的相關公告。2016年7月14日，公司披露了按照深圳證券交易所《關於對寧波新海電氣股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函【2016】第61號）之要求更新和修訂的重組預案等相關公告。具體內容詳見在《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（刊載的相關公告。

　　根據《中小板信息披露業務備忘錄第15號-重大資產重組媒體說明會》等規定，公司於7月14日下午14:00在深圳證券交易所召開了重大資產重組媒體說明會，介紹了本次重大資產重組方案，並就市場及投資者關注的問題進行了解答，本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。同時在深交所互動易平台「公司聲音」欄目進行了網路文字直播。公司於7月15日在指定信息披露媒體刊登了《關於公司股票復牌的提示性公告》（公告編號：2016-036）和《關於重大資產重組媒體說明會召開情況的公告》（公告編號：2016-037），並於7月18日披露了《的補充公告》（公告編號：2016-038）。

　　2016年8月19日，公司召開第五屆董事會第十次會議，審議通過了《關於公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》等與本次重大資產重組相關的議案，詳見在巨潮資訊網（披露的相關公告。

　　本次重大資產重組方案包括：公司擬以其擁有的全部資產和負債與上海羅頡思投資管理有限公司、聶騰雲、陳立英等14名股東合計持有的上海韻達貨運有限公司100%股權中的等值部分進行置換，並向交易對方非公開發行股份購買其置入資產與置出資產的差額部分。

　　根據中國證監會《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》和深圳證券交易所《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知》規定，如公司本次重大資產重組停牌前股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內幕交易被立案調查，導致本次重大資產重組被暫停、被終止的風險。

　　本公司鄭重提示投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　寧波新海電氣股份有限公司

　　董事會

　　二○一六年八月二十日

　　證券代碼：002120 證券簡稱：新海股份公告編號：2016-052

　　寧波新海電氣股份有限公司

　　關於本次重大資產重組涉及控股股東、實際控制人及其他5%以上股東權益

　　變動的提示性公告

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。。

　　一、本次權益變動情況

　　2016年8月19日，公司第五屆董事會第十次會議審議通過了公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易（以下簡稱「本次重大資產重組」或「本次交易」）的相關議案，本次重大資產重組方案共包括重大資產置換、發行股份購買資產兩部分，即：

　　1、重大資產置換：公司以截至評估基準日全部資產及負債（以下簡稱「擬置出資產」）與上海羅頡思投資管理有限公司（以下簡稱「上海羅頡思」）、聶騰雲、陳立英、聶樟清、陳美香、上海豐科投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「上海豐科」）、桐廬韻科投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「桐廬韻科」）、桐廬韻嘉投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「桐廬韻嘉」）、上海復星創富股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「上海復星創富」）、上海太富祥川股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「上海太富祥川」）、寧波招銀成長拾號投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「寧波招銀」）、深圳富海臻界物流二號投資企業（有限合夥）（以下簡稱「深圳富海臻界」）、寧波中鈺股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「寧波中鈺」）、寧波雲暉景盛投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「寧波雲暉景盛」）（以上合稱「交易對方」或「韻達貨運全體股東」）持有的上海韻達貨運有限公司（以下簡稱「韻達貨運」）100%股權（以下簡稱「擬置入資產」）的等值部分進行置換。

　　交易對方取得置出資產後，轉讓給上市公司原控股股東黃新華先生或其指定的第三方，並委託上市公司直接交付給黃新華先生或其指定的第三方。

　　2、發行股份購買資產：經交易各方協商一致，本次交易中擬置出資產作價67，400.00萬元，擬置入資產作價1，776，000.00萬元，兩者差額為1，708，600.00萬元。擬置入資產與擬置出資產的差額部分由公司以發行股份的方式自韻達貨運全體股東處購買。本次交易中上市公司發行股份購買資產的股份發行價格為19.79元/股，不低於考慮除息因素后定價基準日前60個交易日新海股份股票交易均價的90%。定價基準日為上市公司審議本次交易相關事項的第一次董事會決議公告日。

　　上述重大資產置換和發行股份購買資產互為條件，共同構成本次交易不可分割的組成部分，任何一項因未獲得監管機構批准而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。

　　上述具體內容詳見同日刊登在《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《寧波新海電氣股份有限公司第五屆董事會第十次會議決議公告》。

　　二、本次權益變動前後控股股東、實際控制人變動情況

　　本次權益變動前，黃新華為公司控股股東、實際控制人。

　　本次權益變動后，公司控股股東變更為上海羅頡思，實際控制人變更為聶騰雲和陳立英夫婦。

　　三、本次權益變動前後控股股東、實際控制人及其他5%以上股東持股情況

　　本次權益變動前，黃新華持有公司55，900，423股股份，占公司總股本的37.20%。

　　本次權益變動后公司總股本變為1，013，645，331股，上海羅頡思將成為公司控股股東。本次交易完成前後公司的股本結構如下：

　　單位：股

　　■

　　四、其他事項

　　根據《證券法》和《上市公司收購管理辦法》等相關規定，本次公司權益變動相關信息披露義務人將按規定履行信息披露義務，相關信息詳見同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《寧波新海電氣股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》、《寧波新海電氣股份有限公司收購報告書摘要》、《寧波新海電氣股份有限公司簡式權益變動報告書》。

　　本次資產重組尚需經公司股東大會審議通過，並經中國證券監督管理委員會核准後方可實施。本次資產重組能否獲得公司股東大會的批准及能否取得監管部門的核准，以及最終取得核准的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　寧波新海電氣股份有限公司董事會

　　二〇一六年八月二十日

　　證券代碼：002120 證券簡稱：新海股份公告編號：2016-051

　　寧波新海電氣股份有限公司關於

　　公司本次交易攤薄當期每股收益的影響及填補回報安排的公告

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。。

　　寧波新海電氣股份有限公司（以下簡稱「公司」或「上市公司」）擬以其擁有的全部資產和負債（以下簡稱「置出資產」）與上海羅頡思投資管理有限公司（以下簡稱「上海羅頡思」）、聶騰雲、陳立英等14名股東（以下簡稱「交易對方」）合計持有的上海韻達貨運有限公司（以下簡稱「韻達貨運」）100%股權（以下簡稱「置入資產」）中的等值部分進行置換，並向交易對方發行股份購買置入資產與置出資產的差額部分（以下簡稱「本次交易」或「本次重大資產重組」）。

　　根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督委員會公告[2015]31號）的相關規定，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次交易對即期回報攤薄的影響進行了認真分析和計算，現將本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及本公司採取的相關措施公告如下：

　　一、本次交易對公司當期每股收益攤薄的影響

　　根據致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的「致同審字(2016)第321ZA0038號」《寧波新海電氣股份有限公司2015年度、2016年1至3月備考合併財務報表審計報告》，假設韻達貨運自2015年1月1日起納入公司合併報表範圍，本次交易自2015年1月1日起完成，則本次交易對公司2015年、2016年1-3月歸屬於母公司所有者的凈利潤、每股收益的影響如下：

　　■

　　本次交易將有利於增厚上市公司的每股收益，不存在攤薄當期每股收益的情況。通過本次資產重組上市公司將注入盈利能力更強、增長前景較好的業務，有助於提升上市公司的盈利能力，上市公司股東利益將得到充分保障。

　　二、本次交易的必要性及合理性

　　（一）促進公司業務轉型

　　本次交易前，上市公司主營業務為打火機、點火槍類產品，噴霧器等精密塑料產品和醫療器械耗材及配件類產品。其中，打火機、點火槍業務為公司的傳統主業。近年來，全球經濟增長乏力，對製造業產生了一定的衝擊。而在對外出口方面，公司也面臨著國際貿易增長持續低迷、匯率波動、禁煙令等因素的挑戰。

　　本次交易后，上市公司將轉型進入快遞物流行業。快遞物流行業作為現代服務業的重要組成部分，與居民生活、商務貿易等息息相關。近年來，國家相繼出台一系列政策和文件，支持快遞行業的發展。國務院《關於促進快遞業發展的若干意見》也明確提出，到2020年，快遞年業務量達到500億件，年業務收入達到8，000億元。新常態下經濟結構的優化升級、網路購物的廣泛普及、交通基礎設施的不斷完善、中西部及鄉鎮快遞市場機會的出現、快遞信息化和自動化水平的提高，都為快遞行業的發展創造出有利條件。

　　（二）提高公司持續盈利能力和業務規模

　　2013年、2014年和2015年，上市公司營業收入分別為93，577.06萬元、93，117.73萬元和97，951.98萬元，扣除非經常性損益后歸屬於上市公司股東的凈利潤分別為2，352.21萬元、3，237.30萬元和4，997.34萬元。報告期內，公司營業收入增長較緩，利潤規模較低，缺少突破性的持續成長能力。

　　通過本次交易，上市公司將置出盈利規模較小、缺少突破性的持續成長能力的業務，置入盈利能力較強、成長性高的快遞相關行業業務，完成上市公司主營業務的轉型。韻達貨運是國內領先的快遞物流綜合服務提供商，在交易完成後，公司將持有韻達貨運100%的股權，上市公司的盈利能力將大幅改善。

　　綜上，本次交易具有必要性及合理性。

　　三、公司對防範本次交易攤薄即期回報及提高未來回報能力採取的措施

　　公司擬通過以下措施防範當期回報被攤薄的風險和提高未來回報能力：

　　（一）加強經營管理和內部控制

　　公司將進一步加強企業經營管理和內部控制，提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，全面有效地控制公司經營和管理風險，提升經營效率。

　　（二）嚴格執行利潤分配政策，強化投資者回報機制

　　根據中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》及《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的相關規定，公司制定了《未來三年股東回報規劃（2016-2018年）》，明確了對股東回報的合理規劃，重視提高現金分紅水平，提升對股東的回報。

　　本次交易完成後，公司將嚴格執行《公司章程》和《未來三年股東回報規劃（2016-2018年）》，繼續實行可持續、穩定、積極的利潤分配政策，並結合公司實際情況和投資者意願，廣泛聽取投資者尤其是獨立董事、中小股東的意見和建議，完善公司股利分配政策，增加分配政策執行的透明度，強化中小投資者權益保障機制，給予投資者合理回報。

　　公司提請投資者注意，制定上述填補回報措施不等於對公司未來利潤作出保證。

　　四、公司董事、高級管理人員關於攤薄即期回報採取填補措施的承諾

　　2015年12月30日中國證券監督管理委員會發佈《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》，進一步提出優化投資者回報機制的要求。

　　為貫徹執行上述規定和文件精神，公司董事及高級管理人員作出如下承諾：

　　「（一）本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。

　　（二）本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。

　　（三）本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。

　　（四）本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相挂鉤。

　　（五）如公司擬實施股權激勵，本人承諾擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相挂鉤。

　　本承諾出具后，如監管部門就填補回報措施及其承諾的相關規定作出其他要求的，且上述承諾不能滿足監管部門的相關要求時，本人承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾。」

　　五、公司控股股東及實際控制人關於攤薄即期回報採取填補措施的承諾

　　2015年12月30日中國證券監督管理委員會發佈《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》，進一步提出優化投資者回報機制的要求。

　　為貫徹執行上述規定和文件精神，公司的控股股東和實際控制人作出承諾：「不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。

　　本承諾出具后，如監管部門就填補回報措施及其承諾的相關規定作出其他要求的，且上述承諾不能滿足監管部門的相關要求時，本人承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾。」

　　特此公告。

　　寧波新海電氣股份有限公司

　　董事會

　　二○一六年八月二十日

　　寧波新海電氣股份有限公司獨立董事

　　關於公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易事項的獨立意見

　　寧波新海電氣股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬以其擁有的全部資產和負債（以下簡稱「置出資產」）與上海羅頡思投資管理有限公司（以下簡稱「上海羅頡思」）、聶騰雲、陳立英等14名股東（以下簡稱「交易對方」）合計持有的上海韻達貨運有限公司（以下簡稱「韻達貨運」）100%股權（以下簡稱「置入資產」）中的等值部分進行置換，並向交易對方發行股份購買置入資產與置出資產的差額部分（以下簡稱「本次交易」或「本次重大資產重組」）。

　　公司第五屆董事會第九次會議審議通過了與本次交易相關的議案，現根據置出資產和置入資產的審計、評估結果及本次交易的進展情況，公司對本次交易的方案及本次交易相關事項進行了補充和完善，並提交第五屆董事會第十次會議審議。

　　根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律法規及《寧波新海電氣股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，我們作為公司獨立董事，現就公司第五屆董事會第十次會議審議的《關於公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》、《關於〈寧波新海電氣股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》（以下簡稱「《重組報告書（草案）》」）等與本次交易的相關議案，基於獨立判斷髮表如下獨立意見：

　　1、 公司符合實施本次重大資產重組、向特定對象發行股份購買資產的各項條件，本次交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》以及其他有關法律、法規和中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所頒布的規範性文件的規定，本次重大資產重組方案具備可操作性，沒有損害中小股東的利益。

　　2、 本次交易完成後，上海羅頡思將成為公司控股股東，聶騰雲和陳立英夫婦將成為公司實際控制人；本次重大資產置換的置出資產將由韻達貨運全體股東以持有的韻達貨運100%股權等值的部分進行置換，交易對方取得置出資產後，轉讓給黃新華先生或其指定的第三方，並且委託公司直接交付給黃新華先生或其指定的第三方，黃新華先生為公司目前的實際控制人。根據《深圳證券交易所股票上市規則》，本次交易構成關聯交易。

　　3、 本次交易中，北京中同華資產評估有限公司（以下簡稱「中同華評估」）擔任資產評估機構對置出資產和置入資產進行資產評估。本次重大資產重組的評估機構中同華評估具有證券業務資格。中同華評估及經辦評估師與公司、交易對方均不存在關聯關係，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關係。評估機構具有獨立性。本次交易涉及的置出及置入資產的價格最終以評估機構出具的資產評估報告書確認的評估結果為依據，保證了交易價格的公允性。公司本次重大資產重組置入資產權屬清晰，資產優良，有利於提高公司的持續盈利能力，增強市場抗風險能力，有利於公司及全體股東的利益。

　　4、 公司本次重大資產重組方案及相關議案在提交公司董事會審議前已徵得獨立董事的事先認可。《重組報告書（草案）》及本次交易的其他相關議案經公司第五屆董事會第十次會議審議通過，董事會審議本次交易相關議案時關聯董事黃新華、孫雪芬、孫寧薇迴避表決。上述董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合相關法律法規、規範性文件以及《公司章程》的規定。

　　5、 根據本次《重組報告書（草案）》、公司與黃新華及韻達貨運全體股東簽署的附生效條件的《重大資產置換及發行股份購買資產協議之補充協議》、與上海羅頡思、聶騰雲、陳立英等8名股東簽署的附生效條件的《盈利預測補償協議之補充協議》均符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證券監督管理委員會頒布的規範性文件的規定，本次《重組報告書（草案）》具備可行性和可操作性，無重大法律政策障礙，同意《重組報告書（草案）》及相關補充協議的內容。

　　6、 本次重大資產重組完成後，韻達貨運將成為公司全資子公司，有利於改善公司財務狀況、增強持續盈利能力，有利於公司的長遠發展，符合公司全體股東的利益。

　　7、 公司本次重大資產重組方案以及簽訂的相關交易協議等文件均符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》以及其他有關法律、法規和中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所頒布的規範性文件的規定，本次重大資產重組方案具備可操作性。

　　8、公司已按規定履行了信息披露義務，並與交易對方、相關中介機構簽訂了保密協議，所履行的程序符合有關法律、法規的規範性文件的規定。

　　9、本次重大資產重組尚需獲得公司股東大會審議通過和中國證券監督管理委員會對本次交易的核准。公司已在《重組報告書（草案）》對本次重大資產重組需要獲得上述批准、核准事項作出了重大風險提示。

　　我們作為公司的獨立董事，同意公司本次重大資產重組的總體安排。

　　獨立董事：

　　翁國民張大亮潘自強

　　2016年8月19日